DSA články

Zelená pro souběh funkcí?

V nedávné době vydal Ústavní soud přelomový nález I ÚS 190/15 týkající se souběhu funkcí. Za souběh funkcí se označuje situace, kdy člen statutárního orgánu (jednatel s.r.o., člen představenstva a.s.), který ze zákona vykonává obchodní vedení společnosti, je k téže společnosti zároveň v pracovněprávním vztahu na vedoucí pozici ředitele.

Nejvyšší soud souběh funkcí konstantně vylučoval s odůvodněním, že činnosti člena statutárního orgánu a ředitele spočívající v obchodním vedení společnosti se překrývají, což má za následek neplatnost pracovní smlouvy. Přelom nastal na krátké období roku 2012 a 2013, kdy obchodní zákoník výslovně umožnil, aby obchodní vedení společnosti bylo vykonáváno i v pracovněprávním vztahu. Nová právní úprava zákona o obchodních korporacích však již tuto úpravu nepřevzala. Od 1.1.2014 tak opět panovala nejistota ohledně zákonnosti souběhu funkcí, neboť při absenci zákonné úpravy dominovala v této otázce negativní stanoviska Nejvyššího soudu.

V projednávaném případu řešil Ústavní soud spor mezi akciovou společností a bývalým předsedou představenstva, který byl u společnosti zároveň v pracovním poměru na pozici generálního ředitele. Po společnosti požadoval mzdu za výpovědní dobu, na kterou mu měl vzniknout nárok poté, co byl odvolán z funkce předsedy představenstva a zároveň byl odvolán z vedoucího místa generálního ředitele s následnou výpovědí podle zákoníku práce. Nárok se posuzoval podle právní úpravy platné na přelomu let 2008-2009, tedy v době, kdy obchodní zákoník souběh funkcí neupravoval. Jednalo se tedy o situaci obdobnou současnému legislativnímu stavu.

Ústavní soud se odchýlil od dosavadní judikatury Nejvyššího soudu a stěžovateli nárok na výplatu mzdy z pracovního poměru za dobu výpovědi přiznal. Při posuzování tohoto případu Ústavní soud upřednostnil zásadu smluvní volnosti jako princip, který je za situace absence zákonné úpravy jako jediný ústavně konformní. Ústavní soud se rovněž důrazně ohradil proti dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu a nižších soudů, které docházely k závěrům o vyloučení souběhu funkcí bez toho, aniž by k nim předložily uspokojivé argumenty. Za situace, kdy souběh funkcí není v zákoně zakázán, jde dle názoru Ústavního soudu takovéto soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob a mohou jím být porušena nejen základní práva osob, ale i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu.

Nález Ústavního soudu sice nevyvodil jednoznačný závěr o přípustnosti souběhu funkcí, nicméně významným způsobem prolomil dosavadní závěry Nejvyššího soudu, které označil za nepřesvědčivé. Ve světle tohoto nálezu se tedy dle našeho názoru opět otevírá prostor pro to, aby společnosti a členové statutárních orgánů upravovali své vzájemné vztahy i v režimu zákoníku práce.

Odebírat novinky e-mailem